Außerordentliche Mitgliederversammlung, wenn Vorstandsmitglied nachgewählt werden muss

Wenn ein gewähltes Vorstandsmitglied aus dem Amt geschieden ist, ist in den meisten Fällen eine Nachwahl dieses Vorstandsmitglieds erforderlich. Die Satzung kann dazu bestimmen, dass in solchen Fällen die Nachwahl entweder durch den Vorstand selbst (sog. Kooptation) oder durch ein anderes Gremium (z.B. einen laut Satzung bestehendem Ältestenrat) erfolgt. Fehlt eine solche Regelung in der Satzung, ist die Mitgliederversammlung für die Nachwahl zuständig.

Wenn bis zu der nächsten planmäßigen Mitgliederversammlung noch längere Zeit vergeht, wird es oft zu einer außerordentlichen Mitgliederversammlung kommen. Diese ist auch möglich, wenn sie in der Satzung nicht ausdrücklich vorgesehen ist (§ 36 BGB – „Die Mitgliederversammlung ist in den durch die Satzung bestimmten Fällen sowie dann zu berufen, wenn das Interesse des Vereins es erfordert„).

Gelegentlich wird die Frage gestellt, ob in solchen Fällen anlässlich der außerordentlichen Mitgliederversammlung nur das fehlende Vorstandsmitglied nachzuwählen ist oder der gesamte Vorstand neu gewählt werden muss. In der Regel fehlt dazu eine Satzungsbestimmung. Dann gilt folgendes:

  • Es reicht die Nachwahl des fehlenden Vorstandsmitgliedes. Seine Amtszeit endet dann automatisch mit Ablauf der für ihn geltenden Amtszeit, mit Abwahl durch eine spätere Mitgliederversammlung oder durch die Neuwahl eines Nachfolgers.
  • Das Einladungsorgan (im Normalfall: der Vorstand) kann stattdessen aber auch die Wahl des gesamten Vorstandes auf die Tagesordnung setzen. Das geht auch dann, wenn die satzungsgemäße Amtszeit der noch vorhandenen Vorstandsmitglieder noch nicht abgelaufen ist. Denn die Mitgliederversammlung kann den einmal gewählten Vorstand jederzeit abberufen (§ 27 Absatz 2 Satz 1 BGB).

Die Rechtsprechung sieht in der Neuwahl eines Vorstandes gleichzeitig die Abwahl des amtierenden Vorstandes. Es reicht also die Neuwahl. ein vorheriger Beschluss über die Abberufung des amtierenden Vorstandes ist nicht erforderlich.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

 

Vorstandwahl geht auch ohne vorgehende Entlastung

Es ist üblich, dass vor der Neuwahl eines Vorstandes der Vorgängervorstand entlastet wird. Rechtlich erforderlich ist das aber nicht.

Auch, wenn die Mitgliederversammlung noch nicht über die Entlastung abstimmen konnte oder wollte, kann sie den Vorstand neu wählen. Auch die Wiederwahl des noch nicht entlasteten Vorstandes ist möglich.

Solche Fälle sind gar nicht so selten. Ein typisches Beispiel ist der Fall, dass die Kassenprüfer noch keine Kassenprüfung durchführen konnten, z. B. weil sie krank waren.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Zur Anwendung einer Satzungsregelung zur Beschlussfähigkeit einer nachfolgenden Mitgliederversammlung, wenn die erste beschlussunfähig ist

Vom Grundsatz her ist die Mitgliederversammlung eines Vereins bereits dann beschlussfähig, wenn zu ihr ordnungsgemäß eingeladen wurde und ein Mitglied anwesend ist. Das bringt aber natürlich die Gefahr mit sich, dass Beschlüsse nur von den wenigen anwesenden Mitgliedern für die große Zahl der Mitglieder insgesamt getroffen werden. Viele Vereine haben daher Satzungsregelungen getroffen, dass die Mitgliederversammlung nur beschlussfähig ist, wenn eine bestimmte Anzahl oder ein bestimmter Prozentsatz von Mitgliedern anwesend ist.

Bei solchen Regelungen ist es unbedingt erforderlich, weiter zu regeln, dass im Falle einer beschlussunfähigen Versammlung eine 2. Mitgliederversammlung unabhängig von der Anzahl der Teilnehmer beschlussfähig ist. Andernfalls besteht eine massive Blockademöglichkeit. Wichtige Beschlüsse können unter Umständen nie getroffen werden, wenn die Anforderungen an die Beschlussfähigkeit zu hoch sind.

Das OLG Düsseldorf hatte sich mit den Voraussetzungen für die ordnungsgemäße Einladung zu dieser 2. Versammlung zu beschäftigen (OLG Düsseldorf, Beschluss  vom 23.09.2015, Az.: 3 Wx 167/15).

Was war das Problem?

Die Satzung eines Vereins enthielt unter anderem folgenden Passus:

„Jede Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn 45 % der Stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so kann der Versammlungsleiter die Versammlung auflösen und sofort als neue Mitgliederversammlung wieder einberufen; in diesem Fall ist die Versammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig.“

In der Einladung zur Mitgliederversammlung sorgte der Vorstand eines Vereins vor. Er lud nicht nur zu der ursprünglichen Erstversammlung ein. Gleichzeitig lud er für den Fall, dass die für die Beschlussfähigkeit erforderliche Mitgliederanzahl nicht erreicht wird, zur unmittelbar danach stattfindenden Anschlussversammlung ein.

Die Erstversammlung war wegen nicht ausreichender Teilnehmerzahl nicht beschlussfähig. Daraufhin schloss der Versammlungsleiter die Erstversammlung und eröffnete sofort die Abschlussversammlung, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der Teilnehmer beschlussfähig war.

In der Anschlussversammlung wurde ein neues Vorstandsmitglied gewählt. Das Vereinsregister weigerte sich, dieses neue Vorstandsmitglied in das Vereinsregister einzutragen. Es hielt die während der Anschlusssammlung getroffenen Beschlüsse für auf mich unwirksam. Der Vorstand des Vereins war anderer Meinung und bestand auf einer gerichtlichen Klärung.

Kernaussagen der Entscheidung

Auch das OLG Düsseldorf war der Ansicht, dass zu der Anschlussversammlung in dem vorliegenden Fall nicht einwandfrei eingeladen worden war. Die Satzung sah nämlich vor, dass die Entscheidung, ob nach Feststellung mangelnder Beschlussfähigkeit im direkten Anschluss eine neue Mitgliederversammlung einberufen werde, nicht dem Vorstand sondern allein dem auf der Erstversammlung gewählten Versammlungsleiter zustand. Tatsächlich erweckte die Einladung zu der Erstversammlung den Eindruck, dass diese Entscheidung bereits gefallen sei.

Die für die vorsorgliche Einberufung einer Anschlussversammlung durch den Vorstand erforderliche Satzungsgrundlage sah das Gericht in der oben dargestellte Satzungsregelung nicht.

Das entscheidende Problem war, dass der Vorstand zur Anschlussversammlung eingeladen hatte, als noch gar nicht feststand, ob der laut Satzung für die Entscheidung zuständige Versammlungsleiter im direkten Anschluss an die Erstversammlung die Anschlussversammlung durchführen wollte. Laut Satzung war der Vorstand für diese Entscheidung schlicht nicht zuständig.

Die Entscheidung kann nicht als bloße Förmelei abgetan werden. Sie berücksichtigt nämlich das Interesse des Vereins, Mitgliederversammlungen grundsätzlich nur dann durchzuführen, wenn eine bestimmte Anzahl von Mitgliedern an ihr teilnimmt.

Es ist ohne weiteres zulässig, wenn die Satzung von dieser Grundidee abweicht. Erforderlich wäre dann allerdings eine ausdrückliche Satzungsregelung gewesen, die

  1. einerseits festlegt, dass zu der Anschlussversammlung bereits mit der Einladung zu der 1. Versammlung eingeladen werden kann
  2. der Vorstand bzw. gegebenenfalls das abweichende Einladungsorgan für die Entscheidung zuständig ist, ob eine Anschlussversammlung im direkten Anschluss erfolgen soll.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Dritte OLG-Entscheidung zur Einladung zur Mitgliederversammlung per E-Mail bei Schriftformerfordernis in der Satzung

Die Wirksamkeit der Beschlüsse von Mitgliederversammlungen steht immer wieder im Fokus der Rechtsprechung. Der Fehler beim Einladungsverfahren schnell zur Unwirksamkeit der getroffenen Beschlüsse führen, muss sich die Rechtsprechung mit der ordnungsgemäßen Einladung immer wieder beschäftigen. Das Einhalten der Formvorgaben der Satzung für die Einladung spielt dabei eine besondere Rolle. Dazu gehört auch die Frage, ob per E-Mail zur Mitgliederversammlung eingeladen werden kann, wenn die Satzung für die Einladung die Schriftform vorsieht. Das OLG Hamm hat sich der neueren Tendenz in der Rechtsprechung angeschlossen, Einladungen per E-Mail zuzulassen (OLG Hamm, Urteil vom. 24.09.2015, Az. 27 W 104/15).

Was war das Problem?

Ein Sportverein hatte eine von der Mitgliederversammlung beschlossene Satzungsänderung zur Eintragung ins Vereinsregister angemeldet. Die Anmeldung wurde vom Rechtspfleger allerdings mit einer Zwischenverfügung zurückgewiesen. Er war der Ansicht, der Beschluss sei unwirksam, da nicht formgerecht zur Mitgliederversammlung eingeladen worden war.

Die Satzung sehe die Schriftform für die Einladung vor. Der Verein habe allerdings lediglich per E-Mail zur Mitgliederversammlung eingeladen und damit die Formvorschriften der Satzung verletzt.

Hiergegen legte der Verein Beschwerde zum OLG Hamm ein.

Kernaussagen der Entscheidung

Das OLG war anderer Auffassung als das Registergericht. Nach Auffassung des OLG Hamm ist die Einladung per E-Mail formwirksam, insbesondere genügen sie der in der Satzung geregelten Schriftform für die Einladung zur Mitgliederversammlung.

Anders als im allgemeinen Wirtschaftsleben habe die Schriftform in einer Vereinssatzung keine Abschluss-, Identifikation-, Echtheit-oder Warnfunktion. Vielmehr seien diese im allgemeinen Wirtschaftsleben bei vereinbarten Schriftform zu Grunde liegenden Erwägungen bei der Einladung zu einer Mitgliederversammlung von gänzlich untergeordneter Bedeutung. Die in der Satzung vorgeschriebene Schriftform solle lediglich sicherstellen, dass die Mitglieder Kenntnis von der bevorstehenden Mitgliederversammlung und der Tagesordnung bekommen. Dieser Form Zweck werde aber auch erreicht, wenn die Einladung und die Tagesordnung nicht der Brief sondern per E-Mail ohne gesonderte Unterschrift des Vorstandes verwendet werden.

Das bedeutet für die Praxis

Die Entscheidung folgt im Ergebnis gleichlautenden Entscheidungen des OLG Zweibrücken und des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg. Beide Gerichte hatten gleichfalls angenommen, dass das Schriftformerfordernis für die Einladung zur Mitgliederversammlung laut Satzung auch durch eine E-Mail gewahrt bleibt.

Langsam aber sicher wird man insoweit von einer gesicherten Rechtsprechung ausgehen können. Allerdings fehlt noch eine entsprechende Entscheidung des BGH. Auch ist es zumindest denkbar, dass andere Oberlandesgerichte anderer Auffassung sind.

Für absolute Rechtssicherheit in dieser Frage sorgt nur eine Satzungsregelung, die den Versand der Einladung per E-Mail oder „in Textform“ ausdrücklich erlaubt. Sinnvoll ist in beiden Fällen die Ergänzung, dass der Versand an die letzte vom Mitglied bekannt gegebene E-Mail-Adresse erfolgt.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

 

Beitragserhöhungen: So ersparen Sie sich lange Diskussionen

In vielen Vereinen stellt sich Anfang des Jahres traditionell die Frage, ob man mit den bisherigen Beiträgen auskommt. Vorstände wissen, dass Beitragserhöhungen häufig nur schwierig durchzusetzen sind. Daher trauen sich viele Vorstände an dieses Thema nicht heran. Beiträge werden über Jahre nicht erhöht. Irgendwann kommt dann aber der Zeitpunkt, an dem der Verein dringend gezwungen ist, die Beiträge zu erhöhen, um seine Leistungen aufrechtzuerhalten, seine finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen und gegebenenfalls sogar neue Angebote zu entwickeln. In den meisten Fällen ist dann eine deutliche Beitragserhöhung fällig, die bei den Mitgliedern naturgemäß nicht nur auf Begeisterung stößt. Und da sind wir dann wieder am Anfang des Kreislaufs. Der Vorstand stellt fest, dass Beitragserhöhungen nur schwierig durchzusetzen sind und verschiebt sie immer weiter.

Das ist ein häufiges Problem in vielen Vereinen. Dabei kann man das Problem mit einigen simplen Maßnahmen einfach lösen.

Das A und O jeder Beitragserhöhung ist Transparenz. Sie müssen der Mitgliederversammlung vor der Beschlussfassung deutlich machen, warum die Beitragserhöhung erforderlich ist. Dann wird es Ihnen in den meisten Fällen auch gelingen, zumindest die Mehrheit der Mitglieder mitzunehmen.

Es hat sich auch bewährt, in kürzeren Abständen geringere Beitragserhöhungen beschließen zu lassen. Das ist sinnvoller und den Mitgliedern einfacher zu verkaufen, als wenn Sie einige Jahre lang nicht an der Beitragsschraube drehen und sie dann aber kräftig anziehen müssen.

Eine weitere Alternative ist eine Beschlussfassung dahingehend, dass im 1. Jahr der Beitrag um … %, im 2. Jahr um … Prozent und im 3. Jahr um … Prozent erhöht wird. Natürlich können Sie statt der Prozentwerte auch Eurobeträge einsetzen. Diese Art der Beschlussfassung hat den Vorteil, dass Sie sich als Vorstand nur einmal mit der Beitragsfrage beschäftigen müssen. Ist der Beschluss einmal von der Mitgliederversammlung gefasst worden, haben Sie Planungssicherheit für die Folgejahre. Und die Mitglieder natürlich auch.

Es gibt auch Verbände, bei denen der Beitrag sich automatisch aufgrund einer Regelung in der Beitragsordnung erhöht. Besonders verbreitet ist dies bei Gewerkschaften und Wirtschaftsverbänden. Häufig sind dort Beitragserhöhungen an Tariferhöhungen gekoppelt. Beiträge erhöhen sich dann im gleichen Maße wie Tariflöhne. Auch diese Regelung hat den Vorteil, dass sich die Mitgliederversammlung nicht jedes Jahr erneut mit der Frage des Beitrags zum Verein auseinandersetzen muss.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

 

Grundsätzlich ist eine Aussprache zu während der Mitgliederver-sammlung vorgesehenen Beschlussfassungen erforderlich

Die Willensbildung in der Mitgliederversammlung erfordert idR eine Aussprache über den zur Beschlussfassung anstehenden Gegenstand. Dabei hat jedes teilnahmeberechtigte Mitglied das Recht, Fragen zu stellen (OLG Brandenburg, Urteil vom 03.07.2012 – 11 U 174/07).

Was war das Problem?

In einem umfangreichen Verfahren ging es um die Gültigkeit diverser Beschlüsse einer Mitgliederversammlung und um Folgen von Einladungsmängeln. In diesem Zusammenhang nahm das OLG auch Stellung zu den Auswirkungen des Mitverwaltungsrechts der Mitglieder auf das Rederecht während der Mitgliederversammlung.

Kernaussagen der Entscheidung

Jedes zur Teilnahme an der Mitgliederversammlung berechtigte Vereinsmitglied hat grundsätzlich das Recht, zu den Berichten Ausführungen zu machen und Fragen zu stellen. Die Willensbildung in der Mitgliederversammlung erfordert idR auch eine Aussprache über den zur Beschlussfassung anstehenden Gegenstand.

Auswirkung des Mitverwaltungsrechts ist, dass grundsätzlich jedem Mitglied in der Versammlung das Rederecht zusteht. Deshalb hat der Versammlungsleiter bei anstehenden Tagesordnungspunkten dafür Sorge zu tragen, dass vor jeder Abstimmung der Tagesordnungspunkt mündlich erörtert werden kann.

Grundsätzlich ist eine Beschränkung der Redezeit möglich. Die OLG-Richter hielten eine solche Beschränkung auf 3 Minuten je Vereinsmitglied durch Entscheidung des Versammlungsleiters für zulässig.

Das bedeutet für die Praxis

Zum Mitverwaltungsrecht gehört auch das Recht, Anträge an die Mitgliederversammlung zu stellen. Durch eine Regelung in der Satzung lässt sich dieses begrenzen, etwa dahin, dass Anträge innerhalb einer in der Satzung zu bestimmenden Frist vor der Mitgliederversammlung an den Vorstand zu richten sind.

Sinnvoll ist es zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung jeweils die Aussprache zu eröffnen, etwa durch die Frage, ob es Fragen zu dem jeweiligen Bericht gibt. Außerdem sollten die Eröffnung der Aussprache und ggfs. der Umstand, dass keine Fragen gestellt wurden, protokolliert werden.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Vorstandswahl nichtig: Beschlüsse des Vorstands sind trotzdem wirksam

Gelegentlich kommt es vor, dass bei der Wahl eines Vorstandes Fehler gemacht wurden. Das kann dazu führen, dass die Wahl nichtig ist. Der Vorstand ist also eigentlich gar nicht im Amt. Regelmäßig wird dies aber erst einige Wochen oder Monaten nach der Wahl festgestellt. Dann taucht natürlich die Frage auf, welche Auswirkungen das auf die von dem Vorstand in der Zwischenzeit getroffenen Beschlüsse und eingeleiteten Maßnahmen hat. Für Entspannung und Klarheit sorgt eine Entscheidung des thüringischen Oberlandesgerichts vom 23. 8. 2013 (9 W 134/13).

Was war das Problem?

Vorstand und Mitglieder in einem Verein waren untereinander tief zerstritten. Dies führte zu mehreren Abberufungen und Neuwahlen des Vorstandes.

Unter anderem wurde zeitweise ein Notvorstand durch das zuständige Amtsgericht bestellt. Noch vor dem Widerruf der Bestellung des Notvorstandes kam es zu einer Neuwahl des Vorstandes. Er stellte sich jetzt die Frage, ob damit die Amtszeit des Notvorstandes automatisch beendet war. Diese Frage war deshalb umso dringender, weil die Vorstandswahl von einzelnen Mitgliedern gerichtlich angefochten wurde.

Kernaussagen der Entscheidung

Die Amtszeit des Notvorstandes endet mit der Neuwahl des Vorstandes, so die Richter am thüringischen Oberlandesgericht. Daran ändere auch die anhängige Klage nichts, die die Nichtigkeit der Neuwahl zum Gegenstand hatte.

Denn selbst wenn die Klage erfolgreich sein sollte, würde sie doch die Nichtigkeit der Vorstandsbestellung nicht rückwirkend feststellen. Für die Zeit zwischen Wahl und Feststellung der Nichtigkeit sei daher davon auszugehen, dass der Vorstand wirksam bestellt werden sei. Wörtlich führt das Urteil dazu aus:

„… In Anlehnung an das Arbeits- und Gesellschaftsrecht kann die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des Bestellungsaktes nach Aufnahme der Organtätigkeit mit Wissen und Willen der Mitglieder des Bestellungsorganes grundsätzlich nur für die Zukunft gelten gemacht werden; für die Vergangenheit ist so zu urteilen, als sei die Bestellung fehlerfrei erfolgt. Dies folgt daraus, dass ähnlich wie bei der Behandlung fehlerhafter Arbeits- und Gesellschaftsverhältnisse im Hinblick auf die Interessen des Rechtsverkehrs das Organhandeln nicht ungeschehen gemacht werden kann. Denn die Organbestellung betrifft nicht nur die Interessen der Beteiligten selbst, sondern konstruiert die Handlungsfähigkeit eines Rechtssubjekts, das davon gegenüber einer Vielzahl von Personen Gebrauch machen kann (vgl. BGH, in BGHZ 47, 341, (343); Münchener Kommentar, Kommentar zum BGB, 6. Auflage 2012, § 27 Rn. 49 m.w.N.). …“

Die Frage, ob der neu gewählte Vorstand schon im Vereinsregister eingetragen sei, spiele dabei keine Rolle. Die Register Eintragung hat (Anmerkung des Verfassers: anders als z. B. bei Satzungsänderungen) nur eine deklaratorische Bedeutung, keine konstitutive.

Das bedeutet für die Praxis

Für die Praxis ist diese Entscheidung von großer Bedeutung. Denn sie bietet den Vereinen und Verbänden auch dann Rechtssicherheit, wenn die Vorstandsbestellung hinterher erfolgreich angefochten und ihre Nichtigkeit festgestellt wird. Denn sonst könnte es geschehen, dass sämtliche Beschlüsse und Maßnahmen, die ein im Nachhinein als nicht wirksam bestellter beurteilter Vorstand getroffen hat, unwirksam wären. Die Auswirkungen sowohl auf den Verein als auch auf etwaige Vertragspartner und die handelnden Personen wären in vielen Fällen unabsehbar.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Einladung zur Mitgliederversammlung und Infopost: nicht unproblematisch

Die Versendung der Einladung zur Mitgliederversammlung ist für viele Vereine wegen der Portokosten ein echter Kostenfaktor. Kein Wunder, dass die Neigung ist, die Einladungen per Infopost oder andere preisgünstige Varianten des Postversands zu versenden.

Das ist im Normalfall auch kein Problem, solange sich schon aus dem Umschlag deutlich ergibt, dass der Verein Absender des Briefes ist. Ist das nicht mehr eindeutig, dann kann die Einladung per Infopost allerdings dazu führen, dass die Beschlüsse der so eingeladenen Mitgliederversammlung nichtig sind (OLG Hamm, Urteil vom 18. Dezember 2013, 8 U 20/13).

Was war das Problem?

Die Satzung eines Vereins sah vor, dass zur Mitgliederversammlung durch Veröffentlichung in der Vereinszeitschrift eingeladen wird.

Zu der für Juni 2012 geplanten Mitgliederversammlung lud der Verein allerdings nicht über eine Veröffentlichung in der Vereinszeitschrift ein. Vielmehr teilte er den Termin zunächst per E-Mail Newsletter mit. Später erhielten die Mitglieder eine schriftliche Einladung per Infopost der Deutschen Post. Auf dem Umschlag der Briefe war als Absender nicht der Verein, sondern eine GmbH angegeben. Die GmbH hatte sich bereit erklärt, die Kosten für den Versand der Einladungen zu übernehmen.

An der Mitgliederversammlung nahmen ca. 175 von rund 11.000 Vereinsmitgliedern teil. Die Versammlung war beschlussfähig.

Der Kläger hielt die gefassten Beschlüsse und die vorgenommenen Wahlen anlässlich der Mitgliederversammlung im Juni 2012 wegen der satzungswidrigen Einberufung der Mitgliederversammlung für unwirksam.

Kernaussagen der Entscheidung

Die Richter am OLG Hamm folgten der Einschätzung des klagenden Mitglieds. Sie hielten sämtliche Beschlüsse der Mitgliederversammlung für unwirksam, weil zu dieser in satzungswidriger Weise eingeladen wurde.

Der Verein habe sich nicht an die zwingende Vorgabe in der Satzung, dass zur Mitgliederversammlung durch Veröffentlichung in der Vereinszeitschrift nebst Tagesordnung einzuladen sei, gehalten. Keine Rolle spielte nach Ansicht der Richter die Frage, ob eine Veröffentlichung in der Vereinszeitschrift überhaupt praktikabel ist oder ob dies mit hohen Kosten verbunden ist.

Die Richter betonten weiter, dass ein solcher Satzungsverstoß nur dann nicht zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führe, wenn der Verein nachweisen könne, dass die Entscheidungen auch ohne diesen Verstoß genauso getroffen worden wären. Dabei käme es nicht alleine auf das zahlenmäßige Abstimmungsergebnis an. Es müsse vor allen ausgeschlossen werden, dass die Willensbildung in der Mitgliederversammlung bei satzungsgemäßer Einberufung zu einem anderen Ergebnis geführt hätte.

Von diesem Ausnahmesachverhalt gingen die Richter im konkreten Fall allerdings nicht aus. Sie räumten zwar ein, dass die Einladung durch einen persönlichen Brief eine unmittelbare Kenntnisnahme von der Mitgliederversammlung ermögliche, als dies durch die Veröffentlichung in der Vereinszeitschrift möglich sei. Sie berücksichtigten aber auch, dass der Verein auf den Umschlägen nicht als Absender zu erkennen gewesen war.

Damit bestünde die realistische Gefahr, dass die Einladungen zu Mitgliederversammlung mit bloßen Werbesendungen verwechselt wurden. Das sei umso mehr zu befürchten, als dass die Briefe per Infopost (eine für Werbesendungen typische Versandmethode) verschickt wurden. Man könne daher nicht ausschließen, dass eine nicht unerhebliche Zahl von Vereinsmitgliedern den Brief als Werbesendung verstanden habe und daher die Einladung zu Mitgliederversammlung entweder überhaupt nicht oder verspätet zur Kenntnis genommen habe.

Das könnte nach Ansicht der Richter zur Folge gehabt haben, dass sich Mitglieder nicht angemessen auf die Mitgliederversammlung vorbereiten konnten und oder nicht fristgerecht Ergänzungsanträge einbringen konnten. Aufgrund der geringen Teilnehmerzahl bei der Mitgliederversammlung sei daher nicht auszuschließen, dass die Willensbildung der Vereinsmitglieder bei satzungsgemäßer Einberufung anders verlaufen wäre. Damit sei der Satzungsverstoß bei der Einladung auch relevant im Sinne der sog. Relevanzrechtsprechung des BGH.

Das bedeutet für die Praxis

Die Satzungsvorgaben für Einladungen zur Mitgliederversammlung sollten unbedingt eingehalten werden. Wie die Entscheidung des OLG Hamm zeigt, ist die Gefahr groß, dass sonst sämtliche Beschlüsse und Wahlen nichtig sind.

Auch die von den Richtern angedeutete Möglichkeit, dass trotz satzungswidriger Einladung Beschlüsse wirksam sein könnten, wenn

  •  alle Mitglieder rechtzeitig Kenntnis von der Versammlung erhalten haben
  • und ausgeschlossen ist, dass die satzungswidrige Einladung zu Fehlern bei der zu Änderungen bei der Willensbildung geführt hat, vermag nicht wirklich zu beruhigen. Denn für diesen Umstand ist der Verein beweispflichtig. In der Praxis dürfte der Nachweis, dass die satzungswidrige Einladung keine Auswirkungen auf die Willensbildung gehabt hat, kaum zu führen seien.
  • Wenn sich das bisherige Verfahren zur Einladung zur Mitgliederversammlung – etwa durch die Veröffentlichung in der Vereinszeitschrift – nicht mehr bewährt, bleibt nichts anderes übrig, als die Satzung möglichst zeitnah entsprechend zu ändern.

Tipp: Kostensparen ist nicht alles

Nur am Rande ergibt sich aus der Entscheidung noch ein weiterer Punkt: Gelegentlich bieten Kooperationspartner oder Dienstleister des Vereins an, den Versand der Einladungen zu Mitgliederversammlung zu übernehmen. Auf dem ersten Blick ist dies ist wegen der Kosten natürlich reizvoll. Es sollte dann aber auf jeden Fall sichergestellt sein, dass sich schon aus dem Briefumschlag ergibt, dass es sich um Post des Vereins oder jedenfalls um Post im Auftrag des Vereins handelt. Dies kann zum Beispiel durch einen Aufdruck oder Stempel geschehen. Damit wird die vom OLG Hamm befürchtete Verwechslungsgefahr mit Werbesendungen minimiert.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

 

 

Muss die Einladung zur Mitgliederversammlung eigenhändig unterschrieben sein?

Die meisten Vereinssatzungen schreiben vor, dass zur Mitgliederversammlung schriftlich eingeladen werden muss. Viele Vereinsvorstände stellen sich die Frage, ob das bedeutet, dass sie (jedes) Einladungsschreiben eigenhändig unterschreiben müssen. Denn § 126 BGB fordert für das Schriftformerfordernis eine eigenhändige Unterschrift.

Das wäre in der Praxis natürlich so gut wie nicht leistbar. Man stelle sich nur den 1. Vorsitzenden eines Vereins mit 300 Mitgliedern vor, der dann alle 300 Einladungsschreiben persönlich unterzeichnen müsste. Das wäre ihm dann auch zu raten, denn Beschlüsse und Wahlen einer Mitgliederversammlung können schon dann nichtig und damit unwirksam sein, wenn bei der Einladung zur Mitgliederversammlung eine zwingende Formvorschrift der Vereinssatzung nicht eingehalten wurde.

Ganz so dramatisch ist die Situation glücklicherweise nicht. Nach Auffassung des OLG Zweibrücken ist eine eigenhändige Unterschrift bei laut Satzung notwendigen schriftlichen Einladungen zur Mitgliederversammlung nicht erforderlich (OLG Zweibrücken, Beschluss vom 08.05.2014 – 3 W 57/13). Es reicht also, das den Vereinsmitgliedern ein Einladungsschreiben zugeht, aus dem sich ergibt, dass der Vorstand zur Mitgliederversammlung einlädt. Daneben sind natürlich die noch die weiteren Vorgaben einzuhalten, wie etwa die Einladungsfrist oder die Angabe der Tagesordnung. E

Das sind die Kernaussagen der Entscheidung des OLG Zweibrücken

Das Erfordernis einer schriftlichen Einladung zu oder Einberufung der Mitgliederversammlung bedeutet regelmäßig die Bekanntmachung der vom zuständigen Vereinsorgan urkundlich abgefassten Einladung an alle teilnahmeberechtigten Vereinsmitglieder.

Eine eigenhändige Unterschrift des Einladenden unter die Einladung ist regelmäßig nicht notwendig. Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist die in Vereinssatzungen vorgeschriebene Schriftform, auch wenn Vereinssatzungen regelmäßig als privatautonome Rechtssetzungen ähnlich wie Rechtsnormen behandelt werden, grundsätzlich als gewillkürte Schriftform im Sinne des § 127 BGB und nicht wie eine durch das Gesetz vorgeschriebene Schriftform im Sinne des § 126 BGB zu behandeln (BGH, NJW-RR 196, 866).

Daraus folgt, dass in der Regel aus Gründen der Praktikabilität im Hinblick auf die Vielzahl der zu versendenden Einladungen, aber auch nach der Verkehrsanschauung und unter Berücksichtigung der Formvorstellung der Vereinsmitglieder nicht davon ausgegangen werden kann, dass die Regelung der Vereinssatzung über die schriftliche Einladung zur Jahreshauptversammlung die eigenhändige Unterschrift des Vereinspräsidenten unter jeder einzelnen Einladung verlangt.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Keine Anfechtungen von Beschlüssen der Mitgliederversammlung nach vier Monaten mehr

Die Treuepflicht der Mitglieder gegenüber dem Verein bringt es mit sich, dass Klagen gegen Beschlüsse der Mitgliederversammlung mit „zumutbarer Beschleunigung“ erhoben werden müssen. Das ist nicht mehr der Fall, wenn gegen den Beschluss einer Mitgliederversammlung später als vier Monate nach dem Beschluss geklagt wird. Das Klagerecht ist dann verwirkt (AG Göttingen, Urteil vom 30.04.2015, 27 C 69/14).

Was war das Problem?

Es ging um Beschlüsse der Mitgliederversammlung eines Lohnsteuervereins. Ein Mitglied hatte gegen diese Beschlüsse geklagt, weil die Einladung für die Mitgliederversammlung fehlerhaft gewesen sei.

Allerdings ließ es sich mit der Klage Zeit. Sie wurde erst nach Ablauf von vier Monaten nach der Mitgliederversammlung eingereicht. Der Verein hielt das Klagerecht deshalb für verwirkt.

Kernaussagen der Entscheidung

Das Gericht hielt die Klage insgesamt für unbegründet.

Eine gesetzliche Anfechtungsfrist für Beschlüsse der Mitgliederversammlung besteht nicht. Das Gericht folgt allerdings der Auffassung des Oberlandesgerichts Saarbrücken, das bereits im Jahr 2004 mit Urteil vom 02.04.2004 (1 U 415/07) entschieden hat, dass Vereinsmitglieder aufgrund ihrer vereinsrechtlichen Treuepflicht verpflichtet sind, Rechtsmittel gegen Vereinsbeschlüsse zeitnah einzulegen. Tun sie dies nicht, so ist das entsprechende Klagerecht verwirkt.

Das OLG Saarbrücken hielt im Jahr 2004 eine Frist von mehr als vier Monaten für nicht mehr mit den Treuepflichten der Mitglieder vereinbar. Das Amtsgericht Göttingen schloss sich dieser Auffassung an.

Das bedeutet für die Praxis

Die Entscheidung trägt zur Rechtssicherheit in Vereinen insofern bei, als dass eine Obergrenze für Klagefristen gerichtlich definiert ist. Unklar ist aber, ob eine Klage auch schon verwirkt ist, wenn sie zum Beispiel drei Monate nach Beschlussfassung erhoben wird. Unklar ist außerdem, ob sich andere Gerichte, auch an dem Viermonatszeitraum orientieren.

Tipp: Abhilfe lässt sich schaffen, in dem durch eine Satzungsregelung eine Klagefrist definiert wird. Diese könnte zum Beispiel wie folgt formuliert sein:

Klagen gegen Beschlüsse der Mitgliederversammlung, sind innerhalb einer Frist von sechs Wochen nach Bekanntgabe des Beschlusses zu erheben.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

.

Rund um die Entlastung des Vorstandes

Zurzeit finden in vielen Vereinen und Verbänden Mitgliederversammlungen statt, auf denen die Entlastung des Vorstandes auf der Tagesordnung steht. Das ist Anlass genug, um sich einmal mit verschiedenen Rechtsfragen zu beschäftigen, die in diesem Zusammenhang wichtig sind.

Hat der Vorsprung stand Anspruch auf Entlastung?
Wie so oft hilft hier zunächst ein Blick in die Satzung. In den meisten Satzungen ist geregelt, dass die Mitgliederversammlung über die Entlastung des Vorstandes zu beschließen hat. Wenn das der Fall ist, dann hat der Vorstand einen Anspruch darauf, dass sich die Mitgliederversammlung mit dieser Frage beschäftigt und einen entsprechenden Beschluss fasst. Auch in den Vereinen, in denen die Entlastung des Vorstandes nicht per Satzungsregelung geregelt ist, kann der Vorstand einen Anspruch darauf haben, dass sich die Mitgliederversammlung mit der Frage beschäftigt. Das ist dann der Fall, wenn die Mitgliederversammlung in der Vergangenheit stets darüber abgestimmt hat. Insoweit ist dann ein verbands- oder vereinsbezogenes Gewohnheitsrecht entstanden.

Allerdings hat der Vorstand es auch selbst in der Hand, ob sich die Mitgliederversammlung mit der Entlastung befasst. Denn in der Regel stellt die Tagesordnung für die Mitgliederversammlung auf.

Eine ganz andere Frage ist, ob der Vorstand neben dem Anspruch auf Beschäftigung mit der Entlastung einen Anspruch auf Entlastung hat. Das lässt sich nur im Einzelfall beantworten. Ist alles korrekt gewesen, dann wird man von einem entsprechenden Anspruch auf Entlastung ausgehen können, der sich notfalls per gerichtlicher Feststellungsklage durchsetzen lässt.

2. Ankündigung auf der Tagesordnung erforderlich
Wie bei allen anderen Themen auch, ist grundsätzliche Voraussetzung für eine Beschlussfassung der Mitgliederversammlung über die Entlastung, dass dieses Thema auf der Tagesordnung steht. Ohne Ankündigung in der Tagesordnung keine Beschlussfassung, so die Faustformel.

3. Sind Vorstandsmitglieder stimmberechtigt?
In den meisten Versammlungen stimmt der Vorstand bei der Frage der Entlastung mit ab. Dies ist nicht einwandfrei. Aus § 34 BGB ergibt sich, dass niemand an der Beschlussfassung beteiligt sein darf, solange es um die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm geht.

Aus diesem allgemeinen Gedanken fordern Rechtsprechung und Literatur, dass der Vorstand bei der Abstimmung über die Entlastung nicht stimmberechtigt sein soll. D.h., er darf weder mit „Ja“, noch mit „Nein“ stimmen und auch eine Enthaltung ist nicht möglich. Er stimmt schlicht nicht mit ab.

Beispiel: Eine typische Protokollformulierung dazu wäre: „Die Mitgliederversammlung beschließt mit 25 Ja-Stimmen und zwei Nein-Stimmen die Entlastung des Vorstandes für das Kalenderjahr 2014. Der Vorstand hat an der Beschlussfassung nicht teilgenommen.“

4. Ist eine teilweise Entlastung möglich?
Im Normalfall beschließt die Mitgliederversammlung die Entlastung des gesamten Vorstandes für das gesamte Kalenderjahr in einem Rutsch. Das ist jedoch nicht zwingend.

Der Mitgliederversammlung steht es völlig frei, einzelne Vorstandsmitglieder von der Entlastung auszunehmen. Außerdem können einzelne Themen oder einzelne Zeitabläufe gleichfalls von der Entlastung ausgeklammert werden.

Beispiel: Möglich wäre also zum Beispiel ein Beschluss zur Entlastung, der wie folgt aussieht:

  • Entlastung des Jugendwartes für das gesamte Jahr 2014
  • Entlastung des zweiten Vorsitzenden für den Zeitraum vom 1.1.2014 bis 30.6.2014
  • Entlastung des Schatzmeisters für das gesamte Kalenderjahr 2014 mit Ausnahme der Vorgänge um die Geldanlagen
  • Nichtentlastung des 1. Vorsitzenden für das gesamte Kalenderjahr.

5. Darf ein nicht entlasteter Vorstand erneut gewählt werden?
Die Entlastung bezieht sich immer auf die Vergangenheit. Der Mitgliederversammlung steht es daher völlig frei, einen nicht entlastenden Vorstand auch für das Folgejahr neu zu wählen. Die nicht vorgenommene Entlastung bedeutet dann lediglich, dass die Vorfälle noch aufgeklärt werden müssen. Ob aus Sicht des Vorstandes, der nicht entlastet wurde, eine neue Kandidatur sinnvoll ist, ist eine andere Frage.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Satzungsänderung: Mitgliederversammlung kann Vorschläge abändern

Grundsätzlich setzen Satzungsänderungen voraus, dass die Mitglieder über die vorgeschlagenen Änderungen mit der Einladung zur Mitgliederversammlung informiert werden. Dabei genügt die bloße Ankündigung des Tagesordnungspunktes „Satzungsänderung“ nicht. Vielmehr müssen Sie angeben, was konkret geändert werden soll. Notwendig, aber auch ausreichend, ist dazu eine Formulierung wie zum Beispiel:

„Satzungsänderung in § 7 Abs. 3, Zusammensetzung des Vorstandes“

Unabhängig davon übersenden viele Vereine mit der Einladung zur Mitgliederversammlung bereits den konkreten neu vorgeschlagenen Text, oft in Form einer Synopse:

Anlage eins zur Tagesordnung der Mitgliederversammlung vom ……
Aktueller Text Änderungsvorschlag Begründung
§ 7 Abs. 3

Der Vorstand besteht aus dem ersten Vorsitzenden, dem zweiten Vorsitzenden und dem Schatzmeister.

§ 7 Abs. 3

Der Vorstand besteht aus dem ersten Vorsitzenden, dem zweiten Vorsitzenden und dem Schatzmeister sowie dem Beauftragten für Öffentlichkeitsarbeit.

Aufgrund der angestrebten Erhöhung der Mitgliederzahl muss die Öffentlichkeitsarbeit verstärkt werden. Dies ist zeitintensiv und lässt sich durch die bisherigen Vorstandsmitglieder nicht ausreichend mit erledigen. Aufgrund der strategischen Bedeutung soll der Beauftragte für Öffentlichkeitsarbeit dem Vorstand angehören

Das hat den Vorteil, dass die Beschlussfassung schneller erfolgen kann, weil die Mitglieder vorher bereits umfassend informiert sind.

Angekündigt wird das auf der Tagesordnung dann wie folgt:

„Satzungsänderung in § 7 Abs. 3, gemäß Anlage 1 zur Tagesordnung“

Änderungen im Wortlaut sind möglich

Das bedeutet jetzt aber nicht, dass die Mitgliederversammlung nur genau über den vorgeschlagenen Text abstimmen darf. Vielmehr darf der Wortlaut der Änderungen gegenüber dem in der Einladung angegebenen Text verändert werden. Das liegt darin, dass aus der Diskussion über die vorgeschlagenen Änderungen noch weitere Ergänzungen oder Änderungen entstehen können. So kann zum Beispiel im Beispielsfall aus der Diskussion heraus noch der Vorschlag entstehen, zusätzlich zum Beauftragten für Öffentlichkeitsarbeit auch noch einen Jugendwart in den Vorstand zu integrieren, um die Mitgliederwerbung bei Jugendlichen zu erleichtern.

Wichtig: Sorgen Sie dafür, dass bei der Abstimmung klar ist, über welchen konkreten Text abgestimmt wird. Im Zweifel verlesen Sie diesen noch einmal vor der Beschlussfassung. Der genaue neue Text ist im Protokoll aufzunehmen.

Vorsicht Falle: Bleiben Sie bei den angekündigten Punkten

Allerdings ist diese Möglichkeit nicht unbegrenzt. Wenn Sie Satzungsänderungen in § 7 Abs. 3 angekündigt haben, dürfen Sie im Zusammenhang mit dieser Regelung stehende Änderungsvorschläge in der Versammlung noch ändern (Beispiel siehe oben). Nicht zulässig wäre es aber etwa auf der gleichen Versammlung auch eine Satzungsänderung z. B. in § 10 dahingehend zu beschließen, dass die Mitgliederversammlung zukünftig auch neben Beiträgen besondere Umlagen der Mitglieder festsetzen darf. Das gilt selbst dann, wenn diese Anregung aus Kreisen der Mitglieder kommt, damit z. B. besondere Werbemaßnahmen nicht aus dem normalen Beitragsaufkommen finanziert werden müssen. Hier wäre sogar noch ein sachlicher Bezug zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung wegen der Zusammensetzung des Vorstandes zu finden. Für eine solche Satzungsänderung wäre aber erforderlich, dass auf der Tagesordnung auch die Änderung in § 10 angekündigt wurde.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Satzungsänderungen können auch „en bloc“ beschlossen werden

Die Änderung der Satzung gehört in den meisten Vereinen zu den Aufgaben der Mitgliederversammlung. Nicht selten werden jedoch Satzungen nicht nur an einer Stelle, sondern gleich an mehreren Stellen geändert. Das kann unterschiedliche Ursachen haben:

  • Die Änderung an einer Stelle zieht Änderungen an anderen Stellen nach sich (Beispiel: In den Regelungen über den Vorstand wird aufgenommen, dass der Vorstand eine Vergütung erhalten darf. Bei den Aufgaben der Mitgliederversammlung wird dann geregelt, dass die Mitgliederversammlung die Höhe der Vergütung festlegt).
  • Eine geplante Änderung zieht eine komplette Neustrukturierung der Satzung nach sich (Beispiel: Die Ablösung der Mitgliederversammlung durch die neu eingeführte Delegiertenversammlung führt zu zahlreichen Änderungen in der Satzung).
  • Es sollen verschiedene Sachverhalte gleichzeitig geregelt bzw. geändert werden (Beispiel: Der Vorstand soll vergrößert werden, die Möglichkeit zur Erhebung von Umlagen soll eingeführt werden, eine neue Mitgliedergruppe soll geschaffen werden).

Dabei werden Sie als Vorstand die erforderlichen Satzungsänderungen in der Regel als „Gesamtkunstwerk“ entwickelt haben. Würde nun über jede einzelne Änderung gesondert abgestimmt werden, so könnte das zu massiven Problemen führen. Beispiel: Die Mitgliederversammlung beschließt zwar die Einführung einer Delegiertenversammlung mit satzungsändernder Mehrheit. Die vorgeschlagenen Regelungen zur Wahl der Delegierten, die in einem anderen Paragrafen beschrieben ist, findet jedoch keine Mehrheit.

Abstimmung „en bloc“ ist zulässig

Für die Vereinspraxis sehr wichtig ist daher ein Urteil des Landgerichts Düsseldorf vom 12.8.2014, (1 O 307/13). Das Landgericht hat entschieden, dass über alle vorgeschlagenen Satzungsänderungen zusammen abgestimmt werden kann. Das Gericht begründet seine Auffassung damit, dass eine geänderte Satzung als einheitliches Regelungswerk anzusehen ist.

Tipp: Gerade bei umfangreicheren Satzungsänderungen sollten Sie stets versuchen, über die geänderte Satzung bzw. die Satzungsänderungen insgesamt abstimmen zu lassen. Das gelingt einfacher, wenn den Mitgliedern bereits im Vorwege zur Mitgliederversammlung bekannt gegeben wird, was die Kerninhalte der Änderung sind und vor allem, warum diese Änderungen vorgeschlagen werden.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

VENRO-Kodex über Organisationsführung

Der VENRO-Verhaltenskodex Transparenz, Organisationsführung und Kontrolle (2011) macht dazu folgende Ausführungen:

1. Organisationsführung

1.1 Prinzipien

Leitungsaufgaben und die Aufsicht des Leitungsorgans werden von unterschiedlichen Organen wahrgenommen. Die Zusammensetzung, Aufgaben, Verantwortungsbereiche und Entscheidungsbefugnisse der jeweiligen Organe werden klar und eindeutig beschrieben. Sie ergeben sich aus der Satzung und werden in einer Geschäftsordnung und anderen Verfahrensrichtlinien näher ausgeführt.

Leitungsorgan und Geschäftsführung informieren die mit der Aufsicht und den Kontrollaufgaben befassten Organe regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Organisation relevanten Fragen der Planung, Strategie, Geschäftsentwicklung sowie Risikofaktoren. Dazu werden aussagefähige und entscheidungsnotwendige Unterlagen zur Verfügung gestellt. Probleme werden nicht verschwiegen, sondern offengelegt.

Die Mitglieder des Leitungsorgans und der Geschäftsführung verpflichten sich auf ein ethisch verantwortbares, effizientes und fachkompetentes Handeln. Positionen und Arbeitsaufträge werden möglichst so verteilt, dass sie den Fähigkeiten, Erfahrungen und Neigungen der betreffenden Personen entsprechen. Das Führungspersonal baut auf die Kompetenz und Kreativität seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und beteiligt sie an Strategieprozessen und Problemlösungen.

Das Anbringen und Anhören von konstruktiver Kritik ist genauso Bestandteil der Organisationskultur wie ein vertrauensvoller und geschützter Umgang mit internen Beschwerden über tatsächliche oder vermutete a) Verstöße gegen Satzung, Geschäftsordnung oder interne Regelungen eines VENRO-Mitglieds, b) Verschwendung, zweckfremde Mittelverwendung oder Korruption sowie c) Verstöße gegen diesen Kodex.

Die Organe der VENRO-Mitglieder sind so zu besetzen, dass Interessenkonflikte möglichst vermieden werden. Potentielle Interessenkonflikte sind offenzulegen.

1.2 Standards

Nachfolgend wird ein Grundmodell in Anlehnung an das Deutsche Vereinsrecht dargestellt, an dem sich die VENRO-Mitglieder orientieren. Für VENRO-Mitglieder, die in einer anderen Rechtsform als der des eingetragenen Vereins organisiert sind (rechtsfähige Stiftungen bürgerlichen oder öffentlichen Rechts, GmbH), gilt das Grundmodell sinngemäß.

Die Aufgaben der Mitgliederversammlung werden bei diesen Körperschaften von den entsprechenden satzungsgemäßen Organen (zum Beispiel Stiftungsrat, Kuratorium, Gesellschafterversammlung) wahrgenommen.

1.2.1 Die Mitgliederversammlung

• Die Mitgliederversammlung ist das oberste Aufsichts- und Kontrollorgan.
• Sie beschließt alle grundsätzlichen und richtungsweisenden
Vorgaben und Maßnahmen, die nicht dem Leitungsorgan oder anderen Organen der Organisation zugewiesen sind.
• Sie beschließt die Satzung und entscheidet über Satzungsänderungen.
• Sie wählt ein gegebenenfalls zwischengeschaltetes Aufsichtsorgan, an das es gemäß Satzung Aufgaben delegieren kann.
• Sie beauftragt den vereidigten Buchprüfer oder die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die nach Möglichkeit alle sieben Jahre gewechselt werden sollen.
• Sie nimmt den Tätigkeitsbericht des Leitungsorgans, den Rechenschaftsbericht3 des gegebenenfalls zwischengeschalteten Aufsichtsorgans und den Rechnungsprüfungsbericht entgegen; sie nimmt die Jahresrechnung ab und erteilt – oder verweigert – beiden Organen die Entlastung.
• Sie tagt mindestens einmal im Jahr.
• Sie setzt den Mitgliedsbeitrag fest.
• Sie beschließt über die Auflösung der Organisation gemäß Satzung.

1.2.2 Das zwischengeschaltete Aufsichtsorgan

• Ab einer Größe von 50 hauptamtlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern oder Gesamteinnahmen von zehn Millionen Euro jährlich soll zwischen Mitgliederversammlung und Leitungsorgan ein zusätzliches Aufsichtsorgan zwischengeschaltet werden, das die laufende Kontrolle der Leitung ausübt.
• Das zwischengeschaltete Aufsichtsorgan soll aus mindestens fünf Personen bestehen. Seine Mitglieder sind ehrenamtlich tätig. Sie müssen die für ihre Aufsichtsaufgaben notwendigen Qualifikationen mitbringen. Es wird empfohlen, die Länge der Amtszeit zeitlich zu begrenzen.
• Von den Mitgliedern der mit der Kontrolle und Aufsicht befassten Organe wird ein besonderes Engagement für die Organisation erwartet. Darüber hinaus sind diese Organe nach Möglichkeit so zu besetzen, dass sie die für den entwicklungspolitischen Nichtregierungsbereich relevanten Aufgabenbereiche abdecken.
• Es bestellt, berät und überwacht das Leitungsorgan. Außerdem verabschiedet es die Geschäftsordnung des Leitungsorgans und überwacht deren Einhaltung.
• Es ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden. Es bewilligt unter anderem den vom Leitungsorgan vorgelegten Jahreshaushalt.
• Zur Wahrung seiner Aufgaben kann es Ausschüsse bilden.
• Es tagt mindestens dreimal pro Jahr.
Sofern es kein zwischengeschaltetes Aufsichtsorgan gibt, werden die genannten Aufgaben von der Mitgliederversammlung wahrgenommen.

1.2.3 Das Leitungsorgan

• Das Leitungsorgan leitet die Organisation in eigener Verantwortung. Es ist für die Erarbeitung und Umsetzung der strategischen Ausrichtung der Organisation zuständig.
• Ist das Leitungsorgan rein ehrenamtlich tätig, so soll es aus mindestens fünf Personen bestehen.
• Ab einer Größe von 50 hauptamtlichen Mitarbeitern oder Gesamteinnahmen von zehn Millionen Euro jährlich soll das Leitungsorgan möglichst ein hauptamtliches sein und aus mindestens zwei Personen bestehen (Wahrung des Vier-Augen-Prinzips).