Zur Abgrenzung der Satzungs- von der Zweckänderung

Die satzungsgemäße Zweckänderung eines Vereins ist nur mit 100-prozentiger Zustimmung aller Mitglieder möglich (§ 33 Abs. 1 Satz 2 BGB). Naturgemäß ist dies eine sehr hohe Hürde, die in der Regel dazu führt, dass Zweckänderungen nicht umzusetzen sind. Allerdings ist auch nicht jede Änderung der Satzungsregelungen zum Vereinszweck eine Zweckänderung im Sinne des § 33 BGB. Das OLG Nürnberg hatte sich mit der Abgrenzung zu beschäftigen (OLG Nürnberg, Beschluss vom 17.11.2015, Az. 12 W 2249/15).

Was war das Problem?

Die ursprüngliche Beschreibung des Vereinszwecks in der Satzung eines Vereins lautete wie folgt

§ 2 Zweck des Vereins

  1. Der Verein hat den Zweck, seine Mitglieder zu gemeinschaftlichen Schießübungen mit Sportwaffen zu vereinigen, das sportliche Schießen zu fördern und zu pflegen und insbesondere auch die Jugend für diesen Sport zu begeistern.
  2.  Er verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Er ist selbstlos tätig; er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
  3. Der Vereinszweck soll durch folgende Maßnahmen erreicht werden:

     a) Gewährleistung eines regelmäßigen und geordneten Schießbetriebes.
     b) Teilnahme an Meisterschaften und Rundenwettkämpfen.
     c) Teilnahme und Durchführung von Freundschaftsschießen.
     d) Veranstaltung von Versammlungen und Gesellschaftsabenden.

Die Mitgliederversammlung beschloss eine Änderung der Satzung, die unter anderen auch § 2 der Satzung betraf. In der ursprünglich geltenden Satzungsfassung werde die „Ausübung des Schieß- und Bogensports“ als übergreifender Vereinszweck beschrieben. Die neu gefasste Satzung enthalte als Zweck lediglich noch die „Ausübung des Bogensports“.

Das Vereinsregister sah in der beschlossenen Satzungsänderung eine Zweckänderung für die gemäß § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB die Zustimmung aller Vereinsmitglieder erforderlich sei.

Im Ergebnis wurde die Eintragung verweigert, das Registergericht half der eingelegten Beschwerde nicht ab. Daher musste das OLG entscheiden.

Kernaussagen der Entscheidung

Das OLG wies darauf hin, dass nicht bereits jede Änderung des den Vereinszweck regelnden Satzungswortlauts zugleich eine Änderung des Vereinszwecks im Sinne des § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB darstellt. Vereinszweck im Sinne dieser Vorschrift sei vielmehr nur der den Charakter des Vereins festlegende oberste Leitsatz der Vereinstätigkeit, also der satzungsmäßig festgelegte Zweck, der für das Wesen der Rechtspersönlichkeit des Vereins maßgebend ist und der das Lebensgesetz des Vereins – seine große Linie – bildet, um deren Willen sich die Mitglieder zusammengeschlossen haben und mit dessen Abänderung schlechterdings kein Mitglied bei seinen Beitritt zum Verein rechnen könne.

Bei der Feststellung des Vereinszwecks sei zu beachten, dass Vereinssatzungen häufig nicht zwischen der eigentlich prinzipiell unveränderbaren Zweckbestimmung des Vereins und der grundsätzlich änderbaren näheren Darstellungen von Aufgaben und einzuschlagenden Wegen unterscheiden. Vielmehr verwenden sie den im allgemeinen Sprachgebrauch weit ausgedehnten Begriff des Zwecks nicht im rechtlich differenzierten Sinne.

Eine Änderung des Vereinszwecks im Sinne des § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB erfordere daher, dass sich der Charakter und damit die grundsätzliche Zweckrichtung des Vereins ändere. Hierfür reiche es nicht aus, wenn die Ziele des Vereins unter Aufrechterhaltung der bisherigen Leitidee dem Wandel der Zeit angepasst und mit anderen Mitteln verfolgt werden. Ebenfalls genüge es nicht, wenn der Vereinszweck unter Aufrechterhaltung der bisherigen grundsätzlichen Zweckrichtung lediglich ergänzt oder beschränkt werde.

Bei der für die rechtliche Würdigung erforderlichen Auslegung des Satzungstextes sei dabei zu berücksichtigen, dass eine weite Ausdehnung der Zweckbestimmung im Sinne des § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB in aller Regel nicht dem Interesse des Vereins und seiner Mitglieder entspreche. Es bleibe in einem längeren Vereinsleben nicht aus, dass geänderte Forderungen an den Verein herantreten und sich unvorhergesehene Schwierigkeiten auftun, auf die er sich in praktikabler Weise einstellen muss. Hierbei muss er, ohne die prinzipielle Zielrichtung des Vereins aufzugeben, einzelne Teile der Satzung ohne Rücksicht auf Außenseitermeinungen sachgerecht den veränderten Verhältnissen anpassen können.

Die Rechtsprechung sei daher bei der Annahme einer Zweckänderung im Sinne des § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB zurückhaltend.

In der aktuell geltenden Satzungsfassung werde die „Ausübung des Schieß- und Bogensports“ als übergreifender Vereinszweck beschrieben. Die neu gefasste Satzung enthalte als Zweck lediglich noch die „Ausübung des Bogensports“. Dies stelle eine Unterart des Schießsports dar. Der Begriff des Schießsports ist damit umfassender als derjenige des Bogensports. Insofern liege eine inhaltliche Reduktion des Vereinszwecks vor.

Gleichwohl würde hierdurch der Charakter und damit die grundsätzliche Zweckrichtung des Vereins nicht verändert. Das sportliche Schießen bleibe weiterhin wesentlicher Vereinszweck. Er werde lediglich beschränkt, was für eine Änderung des Vereinszweck im Sinne des § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB nicht ausreiche. Denn die Ziele des Vereins würden unter Aufrechterhaltung der bisherigen Leitidee dem Wandel der Zeit angepasst und lediglich noch mit den Mitteln des Sportbogens verfolgt.

Entgegen der Ansicht des Registergerichts liege in der satzungsmäßigen Aufgabe des Schießsports mit Schusswaffen auch keine Aufgabe eines von mehreren Vereinszwecken. Der Schießsport mit Schusswaffen und der Schießsport mit Sportbogen würden keine verschiedenen Vereinszwecke darstellen. Beide betreffen den sportlichen Umgang mit auch als Waffen verwendbaren Sportgeräten.

Das bedeutet für die Praxis

Die Entscheidung steht in einer Linie mit der bisherigen Rechtsprechung und zeigt wieder einmal, dass es sich durchaus lohnt, nicht jede Auffassung des Vereinsregisters hinzunehmen. Es ist immer wieder festzustellen, dass die Registergerichte restriktiver sind als die für die Beschwerden zuständigen Oberlandesgerichte.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

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Satzungsänderung oder Neufassung? Der Unterschied hat Auswirkungen

Ob nur die Änderung einzelner Regelungen in der Satzung vorgenommen werden sollen, oder ob diese Änderungen so umfangreich sind, dass von einer Neufassung der Satzung ausgegangen werden muss, kann erhebliche Unterschiede für den Verein haben. Zwar liegt in beiden Fällen rechtlich gesehen eine Satzungsänderung vor, die bei einem eingetragenen Verein zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Vereinsregister bedarf. Die Frage ist aber, in welchem Umfang muss das Vereinsregister die Satzungsänderung vor Eintragung prüfen? Das OLG Nürnberg hat diese Frage beantwortet (OLG Nürnberg, Beschluss v. 13.11.2015, Az.: 12 W 1845/15).

Was war das Problem?

Ein Verein hatte die Neufassung einer Satzung zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet. Gegenstand der Satzungsänderung waren erhebliche Änderungen gegenüber den bestehenden Regelungen. Allerdings wurden nicht alle Paragrafen geändert.

Das Vereinsregister beanstandete nun unter anderen eine Regelung, die im Zuge der Neufassung der Satzung nicht verändert worden war, und lehnte deshalb die Eintragung ab.

Der Verein war der Ansicht, das Vereinsregister habe die nicht geänderte Satzungsregelung nicht zu prüfen und dürfe daher wegen eines angenommenen Rechtsverstoßes der nicht geänderten Regelung die Eintragung nicht zurückweisen.

Kernaussagen der Entscheidung

Das OLG Nürnberg bewertete die Angelegenheit anders. Die Richter wiesen darauf hin, dass das Registergericht neben dem Gesetz- und satzungsmäßigen Zustandekommen eines Satzungsänderungsbeschluss auch dessen inhaltliche Zulässigkeit zu prüfen hat. Insoweit habe es im Falle einer Neufassung der Satzung nicht nur die geänderten Bestimmungen, sondern die gesamte Satzung zu überprüfen. Daher könnten auch unveränderte Regelungen, die bei der vor Eintragung nicht beanstandet wurden, erneut auf ihre inhaltliche Zulässigkeit überprüft werden. Gegebenenfalls sei das Vereinsregister berechtigt, auch die Eintragung nicht geänderter Regelungen zurückzuweisen.

Das bedeutet für die Praxis

Bei einer umfassenden Satzungsänderung sollten daher immer nicht nur die geänderten Vorschriften sorgfältig geprüft werden. Vielmehr bietet diese Entscheidung des OLG Nürnberg Anlass, bei umfangreicheren Satzungsänderungen die Satzung insgesamt auf den rechtlichen Prüfstand zu stellen.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Satzungsänderung: Mitgliederversammlung kann Vorschläge abändern

Grundsätzlich setzen Satzungsänderungen voraus, dass die Mitglieder über die vorgeschlagenen Änderungen mit der Einladung zur Mitgliederversammlung informiert werden. Dabei genügt die bloße Ankündigung des Tagesordnungspunktes „Satzungsänderung“ nicht. Vielmehr müssen Sie angeben, was konkret geändert werden soll. Notwendig, aber auch ausreichend, ist dazu eine Formulierung wie zum Beispiel:

„Satzungsänderung in § 7 Abs. 3, Zusammensetzung des Vorstandes“

Unabhängig davon übersenden viele Vereine mit der Einladung zur Mitgliederversammlung bereits den konkreten neu vorgeschlagenen Text, oft in Form einer Synopse:

Anlage eins zur Tagesordnung der Mitgliederversammlung vom ……
Aktueller Text Änderungsvorschlag Begründung
§ 7 Abs. 3

Der Vorstand besteht aus dem ersten Vorsitzenden, dem zweiten Vorsitzenden und dem Schatzmeister.

§ 7 Abs. 3

Der Vorstand besteht aus dem ersten Vorsitzenden, dem zweiten Vorsitzenden und dem Schatzmeister sowie dem Beauftragten für Öffentlichkeitsarbeit.

Aufgrund der angestrebten Erhöhung der Mitgliederzahl muss die Öffentlichkeitsarbeit verstärkt werden. Dies ist zeitintensiv und lässt sich durch die bisherigen Vorstandsmitglieder nicht ausreichend mit erledigen. Aufgrund der strategischen Bedeutung soll der Beauftragte für Öffentlichkeitsarbeit dem Vorstand angehören

Das hat den Vorteil, dass die Beschlussfassung schneller erfolgen kann, weil die Mitglieder vorher bereits umfassend informiert sind.

Angekündigt wird das auf der Tagesordnung dann wie folgt:

„Satzungsänderung in § 7 Abs. 3, gemäß Anlage 1 zur Tagesordnung“

Änderungen im Wortlaut sind möglich

Das bedeutet jetzt aber nicht, dass die Mitgliederversammlung nur genau über den vorgeschlagenen Text abstimmen darf. Vielmehr darf der Wortlaut der Änderungen gegenüber dem in der Einladung angegebenen Text verändert werden. Das liegt darin, dass aus der Diskussion über die vorgeschlagenen Änderungen noch weitere Ergänzungen oder Änderungen entstehen können. So kann zum Beispiel im Beispielsfall aus der Diskussion heraus noch der Vorschlag entstehen, zusätzlich zum Beauftragten für Öffentlichkeitsarbeit auch noch einen Jugendwart in den Vorstand zu integrieren, um die Mitgliederwerbung bei Jugendlichen zu erleichtern.

Wichtig: Sorgen Sie dafür, dass bei der Abstimmung klar ist, über welchen konkreten Text abgestimmt wird. Im Zweifel verlesen Sie diesen noch einmal vor der Beschlussfassung. Der genaue neue Text ist im Protokoll aufzunehmen.

Vorsicht Falle: Bleiben Sie bei den angekündigten Punkten

Allerdings ist diese Möglichkeit nicht unbegrenzt. Wenn Sie Satzungsänderungen in § 7 Abs. 3 angekündigt haben, dürfen Sie im Zusammenhang mit dieser Regelung stehende Änderungsvorschläge in der Versammlung noch ändern (Beispiel siehe oben). Nicht zulässig wäre es aber etwa auf der gleichen Versammlung auch eine Satzungsänderung z. B. in § 10 dahingehend zu beschließen, dass die Mitgliederversammlung zukünftig auch neben Beiträgen besondere Umlagen der Mitglieder festsetzen darf. Das gilt selbst dann, wenn diese Anregung aus Kreisen der Mitglieder kommt, damit z. B. besondere Werbemaßnahmen nicht aus dem normalen Beitragsaufkommen finanziert werden müssen. Hier wäre sogar noch ein sachlicher Bezug zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung wegen der Zusammensetzung des Vorstandes zu finden. Für eine solche Satzungsänderung wäre aber erforderlich, dass auf der Tagesordnung auch die Änderung in § 10 angekündigt wurde.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung

Satzungsänderungen können auch „en bloc“ beschlossen werden

Die Änderung der Satzung gehört in den meisten Vereinen zu den Aufgaben der Mitgliederversammlung. Nicht selten werden jedoch Satzungen nicht nur an einer Stelle, sondern gleich an mehreren Stellen geändert. Das kann unterschiedliche Ursachen haben:

  • Die Änderung an einer Stelle zieht Änderungen an anderen Stellen nach sich (Beispiel: In den Regelungen über den Vorstand wird aufgenommen, dass der Vorstand eine Vergütung erhalten darf. Bei den Aufgaben der Mitgliederversammlung wird dann geregelt, dass die Mitgliederversammlung die Höhe der Vergütung festlegt).
  • Eine geplante Änderung zieht eine komplette Neustrukturierung der Satzung nach sich (Beispiel: Die Ablösung der Mitgliederversammlung durch die neu eingeführte Delegiertenversammlung führt zu zahlreichen Änderungen in der Satzung).
  • Es sollen verschiedene Sachverhalte gleichzeitig geregelt bzw. geändert werden (Beispiel: Der Vorstand soll vergrößert werden, die Möglichkeit zur Erhebung von Umlagen soll eingeführt werden, eine neue Mitgliedergruppe soll geschaffen werden).

Dabei werden Sie als Vorstand die erforderlichen Satzungsänderungen in der Regel als „Gesamtkunstwerk“ entwickelt haben. Würde nun über jede einzelne Änderung gesondert abgestimmt werden, so könnte das zu massiven Problemen führen. Beispiel: Die Mitgliederversammlung beschließt zwar die Einführung einer Delegiertenversammlung mit satzungsändernder Mehrheit. Die vorgeschlagenen Regelungen zur Wahl der Delegierten, die in einem anderen Paragrafen beschrieben ist, findet jedoch keine Mehrheit.

Abstimmung „en bloc“ ist zulässig

Für die Vereinspraxis sehr wichtig ist daher ein Urteil des Landgerichts Düsseldorf vom 12.8.2014, (1 O 307/13). Das Landgericht hat entschieden, dass über alle vorgeschlagenen Satzungsänderungen zusammen abgestimmt werden kann. Das Gericht begründet seine Auffassung damit, dass eine geänderte Satzung als einheitliches Regelungswerk anzusehen ist.

Tipp: Gerade bei umfangreicheren Satzungsänderungen sollten Sie stets versuchen, über die geänderte Satzung bzw. die Satzungsänderungen insgesamt abstimmen zu lassen. Das gelingt einfacher, wenn den Mitgliedern bereits im Vorwege zur Mitgliederversammlung bekannt gegeben wird, was die Kerninhalte der Änderung sind und vor allem, warum diese Änderungen vorgeschlagen werden.

RA Heiko Klages, 2K-verbandsberatung